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Affiliation of Author(s):人文与社会科学学院

Title of Paper:信义义务在优先股制度中的理论困境及其解决方案:美国实践及其启示

Journal:江苏行政学院学报

Key Words:优先股;信义义务;利益冲突;解决方案;

Abstract:我国优先股制度的推行对以股东利益同质为设计前提的董事信义义务规则提出了挑战,带来了不同类别股东利益平衡的新命题。美国学界对信义义务旨在降低公司代理成本而对不同类别股东之间冲突利益调整有限的问题展开过讨论,观察美国优先股的司法实践可以发现,信义义务在优先股制度中的角色及其履行标准在判例中得到进一步明确。美国经验对我国具有借鉴意义,我国解决这一问题的方案主要包括:确认董事对优先股东承担信义义务;将信义义务改造成缺省性规则,并将"董事应以普通股东利益优先"设计为默认规则;将决策的前置审慎程序作为董事未违反信义义务的证明。

ISSN No.:1009-8860

Translation or Not:no

Date of Publication:2019-07-20

Correspondence Author:Jing